公元前2000年初，喜克索斯人曾借路巴勒斯坦南侵埃及，建立自己的王朝。埃及新王国兴起后，喜克索斯人被驱逐；巴勒斯坦也为埃及十八王朝的法老图特摩斯三世所吞并，此后长期处于埃及统治之下。
公元前2000年中期开始，游牧部落哈比利人出现在巴勒斯坦和它的邻近地区。他们的经济和文化水平低于迦南人。他们是后来的希伯来人的祖先。《圣经》中记载了这样的传说：希伯来人在进入巴勒斯坦时，当地的迦南人曾对他们进行了长期的抵抗；希伯来人在征服了迦南人以后就定居该地，住在巴勒斯坦南部的称为犹太部落，住在北部的称为以色列部落。他们把征服的土地划分为份地，分给部落中的各个家族，而把当地迦南人中的许多人变为奴隶。以色列部落发展较快。以色列人的语言和迦南人的语言相近，这就有利于征服者和被征服者之间的同化，迦南人较先进的经济和文化影响了以色列人。以色列部落的经济有了一定的发展，贫富分化明显，富裕的贵族出现了。部落的统治者是贵族会议和由选举产生的“土司”，后者拥有军事和司法的权利。公元前2000年后期，以色列部落已接近成为一个阶级国家了。